La sentenza della Corte del Delaware crea un nuovo ostacolo per le ex SPAC

In un caso archiviato semplicemente per determinare se un querelante avesse diritto alle parcelle e alle spese legali per il conferimento di un vantaggio a una società, la Court of Chancery del Delaware ha ritenuto che il voto previsto degli azionisti da parte della società non sarebbe stato sufficiente ai sensi della legge del Delaware per autorizzare modifiche all'atto costitutivo della società in relazione a un'operazione di fusione de-SPAC. Garfield contro Boxed, Inc., N. 2022-0132-MTZ, 2022 WL 17959766 (Del. Ch. 27 dicembre 2022).

Poiché molte società di acquisizione per scopi speciali (SPAC) con azioni ordinarie di doppia classe utilizzavano lo stesso o un certificato di costituzione simile a quello in questione nella causa Boxed, Inc., questa sentenza ha messo in dubbio la validità delle azioni quotate in borsa di tali società. . Queste società si stanno ora precipitando alla Corte di Cancelleria del Delaware con petizioni di sollievo per evitare che le loro azioni vengano ritenute non valide. Nello specifico, le società stanno cercando la ratifica retroattiva delle modifiche ai loro atti costitutivi (adottati in relazione alle loro transazioni de-SPAC) ai sensi della Sezione 205 della Legge generale sulle società dello Stato del Delaware (DGCL). Considerando le conseguenze ad ampio raggio che la sentenza Boxed, Inc. può avere, le società che si sono quotate in borsa fondendosi con una SPAC costituita nel Delaware dovrebbero agire rapidamente per valutare se il loro atto costitutivo pre-de-SPAC ha la stessa lingua o una simile come quello in questione nel caso Boxed, Inc. e determinare se hanno bisogno di ottenere sollievo sotto forma di ratifica approvata dal tribunale.

CASO FATTI E TENUTA

Seven Oaks Acquisition Corp. (Seven Oaks), una società del Delaware costituita come SPAC, aveva un certificato di costituzione (Statuto) che autorizzava azioni ordinarie, comprese azioni ordinarie di classe A e azioni ordinarie di classe B, e azioni privilegiate. Seven Oaks si stava preparando a concludere un'operazione de-SPAC tramite una fusione con Boxed, Inc. Per attuare la fusione, Seven Oaks aveva bisogno di modificare il proprio Statuto per aumentare il numero di azioni autorizzate delle sue azioni ordinarie di Classe A e modificare il voto richiesto aumentare o diminuire il numero di azioni autorizzate in futuro. Al fine di modificare lo Statuto, Seven Oaks ha chiesto il voto dei detentori di azioni ordinarie di Classe A e di azioni ordinarie di Classe B, votando insieme come un'unica classe.

Prima del voto, il querelante (un azionista) ha inviato una richiesta preliminare al consiglio di amministrazione di Seven Oaks (Consiglio) insistendo affinché il Consiglio facesse sì che i detentori di azioni ordinarie di classe A votassero sugli emendamenti come una classe separata dai detentori di azioni ordinarie di classe B. Il ricorrente ha sostenuto che un voto di classe separato era richiesto ai sensi della Carta e della Sezione 242(b)(2) della DGCL, che stabilisce che "[i] detentori delle azioni in circolazione di una classe hanno diritto di voto come classe su una proposta di modifica, indipendentemente dal diritto di voto in merito all'atto costitutivo, se la modifica aumenta o diminuisce il numero complessivo di azioni autorizzate di tale classe... o altera o modifica i poteri, le preferenze o i diritti speciali di le azioni di tale classe in modo tale da influenzarle negativamente." Dopo aver ricevuto questa richiesta preliminare, Seven Oaks ha cercato e ottenuto un voto di classe separato da parte dei titolari di azioni ordinarie di classe A.

Il querelante ha quindi intentato una causa chiedendo le parcelle e le spese degli avvocati per il beneficio aziendale conferito a Seven Oaks. Seven Oaks ha sostenuto che il querelante non aveva diritto alle parcelle e alle spese legali perché un voto di classe separato non era necessario ai sensi della Carta o della DGCL poiché le azioni ordinarie di classe A erano una serie di azioni ordinarie, non una classe di azioni separata.

Sulle mozioni di giudizio sommario, la questione principale dinanzi alla Corte di Cancelleria del Delaware era se le azioni ordinarie di classe A fossero una classe di azioni o una serie di classi di azioni perché, in assenza di una clausola di rinuncia al voto di classe nello Statuto (ai sensi della Sezione 242(b)(2) del DGCL), una classe di azioni ha diritto di voto sugli emendamenti che aumentano o diminuiscono il numero di azioni autorizzate di tale classe di azioni.